Opowieść o miłości wyprzedzającej swój czas i intymnej więzi zdolnej przełamać niejedno tabu, ubiera w kostium – akcja rozgrywa się w Bretanii w 1770 roku – jak najbardziej współczesne pragnienia i uczucia. Bohaterkami filmu są szykowana do aranżowanego małżeństwa arystokratka Heloiza oraz przybyła z Paryża malarka, Marianna. Ta druga ma namalować portret tej pierwszej, ale w sekrecie: Heloiza nie chce bowiem pozować, buntując się w ten sposób przeciwko przymusowemu zamążpójściu. Marianna dyskretnie obserwuje swoją modelkę, intensywnie tworzy, ale niszczy kolejne wersje obrazu.

Głównym bohaterem filmu jest Salvador Mallo (Antonio Banderas), kultowy hiszpański reżyser, który stroni od mediów i usilnie strzeże swojej prywatności. Mężczyzna odnajduje po latach osoby, które wywarły największy wpływ na jego życie, oraz przeżywa na nowo najważniejsze momenty ze swojej przeszłości. Wraca do dzieciństwa, gdy wraz z rodzicami w poszukiwaniu dobrobytu przenieśli się do małego miasteczka. Przywołuje obrazy swojej pierwszej namiętności, pierwszej wielkiej miłości i bólu rozstania. Wspomina spotkanie z kinem, które na lata stało się sensem jego życia.